Když v Česku zakládáte společnost s ručením omezeným, jedno z prvních čísel, na které narazíte, je základní kapitál. Ještě donedávna si s ním lidé spojovali povinných 200 000 Kč, které bylo třeba někde sehnat a „zamknout“ ve firmě. Dnes to tak není — český zákon o obchodních korporacích snížil minimum na symbolickou 1 Kč na jednoho společníka a založení s.r.o. tím otevřel prakticky každému.
To ale neznamená, že téma je vyřízené jednou větou. Výše kapitálu ovlivňuje, jak firma působí navenek, zda budete potřebovat bankovní účet už při zakládání a kolik peněz musíte reálně vložit ještě před zápisem do obchodního rejstříku. A přestože je ručení společníka omezené, s nesplaceným vkladem se pojí jeden háček, o kterém se vyplatí vědět předem.
Tento přehled vás provede tím, co základní kapitál v praxi znamená, jaký vklad zvolit a co z dané částky pro vás jako jednatele a společníka plyne.
Co je základní kapitál a proč dnes stačí 1 Kč
Základní kapitál je souhrn všech vkladů, které společníci do firmy vloží. Každý společník má svůj vklad a jeho velikost určuje, jak velký podíl ve společnosti drží. Podle § 142 zákona o obchodních korporacích je minimální výše vkladu jednoho společníka 1 Kč, pokud společenská smlouva neurčí vyšší částku. Při jednom společníkovi tak může mít firma základní kapitál doslova jednu korunu.
V praxi se ale úplné minimum volí málokdy. Velmi nízký kapitál totiž vidí každý v obchodním rejstříku i v účetní závěrce a u bank či obchodních partnerů může působit, jako by firma neměla žádné zázemí. Proto se jako rozumný kompromis často volí symboličtějších 10 000 až 100 000 Kč — částka, která nic nekomplikuje, ale působí důvěryhodněji. Kolik celé založení stojí a jak probíhá krok za krokem, rozebíráme v článku o postupu, nákladech a lhůtách při zakládání s.r.o.
Peněžitý a nepeněžitý vklad
Vklad do firmy nemusí být jen v penězích. Zákon rozlišuje peněžitý vklad (klasicky hotovost nebo převod na účet) a nepeněžitý vklad, tedy vložení majetku — například auta, stroje, nemovitosti či pohledávky.
U nepeněžitého vkladu platí jedno důležité pravidlo: jeho hodnotu nemůžete určit odhadem. Podle § 143 musí nepeněžitý vklad ocenit znalec vybraný ze seznamu znalců, aby byla částka v obchodním rejstříku reálná a ne nafouknutá. To celý proces trochu prodraží a prodlouží, takže většina malých firem volí jednoduchý peněžitý vklad a nepeněžitý řeší až později, když má firma specifický důvod.
Kdy potřebujete zvláštní účet
Tady je praktická novinka, která založení s.r.o. výrazně zjednodušila. Pokud souhrn všech peněžitých vkladů nepřesáhne 20 000 Kč, nemusíte kvůli kapitálu zakládat žádný bankovní účet — vklad stačí splatit jinak, typicky v hotovosti k rukám takzvaného správce vkladu (většinou jednoho ze zakladatelů). Vyplývá to z § 23 zákona o obchodních korporacích.
Jakmile však kapitál tuto hranici překročí, platí základní pravidlo: peněžitý vklad se skládá na zvláštní účet u banky, který na jméno vznikající společnosti zřídí správce vkladu. Banka k němu vydá potvrzení, které se přikládá k návrhu na zápis. Příklad: při kapitálu 50 000 Kč se bez takového účtu neobejdete, zatímco firma s kapitálem 10 000 Kč ho vůbec nepotřebuje. Běžný podnikatelský účet si stejně otevřete později — přehled najdete v textu o tom, jak si otevřít firemní účet v české bance.
Kolik je třeba splatit před zápisem
Není nutné vložit celý kapitál najednou. Před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku musíte podle § 148 splatit celé případné vkladové ážio a na každý peněžitý vklad alespoň 30 %. Zbytek doplatíte ve lhůtě určené společenskou smlouvou — nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti.
Při nízkém kapitálu je to prakticky bezvýznamné: 30 % z 10 000 Kč jsou 3 000 Kč, které pohodlně vložíte hned. Mýtus, že kapitál „leží zamčený“ ve firmě a nesmí se použít, přitom neplatí — po vzniku společnosti s penězi běžně hospodaříte, nakupujete z nich, platíte nájem. Kapitál není rezerva na účtu, ale výchozí vklad, se kterým firma začíná.
Co z výše kapitálu plyne
Společník s.r.o. neručí za dluhy firmy celým svým majetkem — to je hlavní výhoda této formy. Ručí jen omezeně, a to společně a nerozdílně do výše nesplacených vkladů zapsaných v obchodním rejstříku. Z toho plyne praktický závěr: máte-li vklad celý splacený, věřitelé se na vás osobně obrátit nemohou. Pokud část vkladu dlužíte, ručíte právě do této nesplacené částky — další důvod, proč nízký kapitál raději splatit hned celý.
Výše kapitálu zároveň nijak nesouvisí s ručením jednatele, který odpovídá za svá rozhodnutí samostatně; tomuto tématu se věnujeme v článku o ručení jednatele s.r.o. Co se tedy reálně mění s vyšším kapitálem, je především důvěryhodnost — vyšší částka signalizuje stabilitu bance při žádosti o úvěr i větším obchodním partnerům.
Správně nastavit společenskou smlouvu, vklady a celý zápis do obchodního rejstříku pomůže advokátní kancelář STEINIGER | law firm.
Závěr
Základní kapitál s.r.o. dnes začíná na symbolické 1 Kč a jeho výši přizpůsobíte tomu, jak chcete firmou působit. Do 20 000 Kč se obejdete bez zvláštního účtu, nad tuto hranici ho potřebujete; před zápisem stačí splatit 30 % peněžitého vkladu a zbytek do pěti let. Společník ručí jen do výše nesplacených vkladů, takže nejjistější je vklad splatit hned celý. Více než samotné číslo nakonec rozhoduje pořádek v dokumentech a důvěryhodná adresa — přesně jako v pečlivě spravovaném domě jen pro třicet firem.
Časté otázky
Jaký je minimální základní kapitál s.r.o. v Česku?
Minimální výše vkladu jednoho společníka je 1 Kč (§ 142 zákona o obchodních korporacích), takže firma s jediným společníkem může mít základní kapitál doslova jednu korunu. V praxi se však často volí vyšší částka, například 10 000 až 100 000 Kč, protože nízký kapitál působí u bank a obchodních partnerů méně důvěryhodně. Zákonné minimum a praktické doporučení jsou tedy dvě různé věci.
Musím při zakládání s.r.o. otevřít bankovní účet na vklad?
Ne vždy. Pokud souhrn všech peněžitých vkladů nepřesáhne 20 000 Kč, vklad můžete splatit i jinak, typicky v hotovosti k rukám správce vkladu, a zvláštní účet nepotřebujete. Jakmile kapitál tuto hranici překročí, peněžitý vklad se musí složit na zvláštní účet u banky zřízený na jméno vznikající společnosti. Běžný podnikatelský účet si otevřete později nezávisle na tom.
Kolik ze základního kapitálu musím splatit před zápisem firmy?
Před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku musíte splatit celé případné vkladové ážio a na každý peněžitý vklad alespoň 30 %. Zbytek doplatíte ve lhůtě podle společenské smlouvy, nejpozději do pěti let od vzniku společnosti. Společník přitom ručí do výše nesplacených vkladů, proto bývá nejbezpečnější vklad splatit hned celý.