Živnost je v Česku nejrychlejší způsob, jak začít podnikat, a pro velkou část podnikatelů zůstává dostačující po celou dobu. Otázka přechodu na s.r.o. přichází zpravidla až tehdy, když firma roste — přibývají zakázky, zaměstnanci, větší dodavatelé nebo chuť přizvat k podniku společníka. Tehdy se vyplatí zvážit, zda forma, se kterou jste začínali, ještě odpovídá tomu, kde jste dnes.

Hned na úvod jedna důležitá věc: živnost se na s.r.o. jedním úkonem „nepromění“. Společnost s ručením omezeným je samostatná právnická osoba, kterou je třeba založit nově, a živnost fyzické osoby při tom utlumíte nebo přerušíte. Pokud vás zajímá i samotné srovnání obou forem, věnujeme se mu v článku živnost nebo s.r.o.; zde se soustředíme na samotný přechod.

Kdy má přechod smysl

Nejčastějším spouštěčem je růst obratu a s ním spojené daně a odvody, ale zdaleka to není jediný důvod. U s.r.o. hraje roli i omezené ručení, důvěryhodnější image před bankou a většími partnery, možnost rozdělit podíly mezi více společníků a flexibilnější rozložení příjmu mezi mzdu jednatele a podíl na zisku.

Příklad: živnostník s rostoucím obratem, který začíná spolupracovat s korporátními klienty a chce přijmout dva lidi, často narazí na to, že protistrana raději uzavírá smlouvy s firmou než s fyzickou osobou. Právě kombinace více takových signálů najednou — ne jedno číslo — bývá znamením, že je čas na změnu formy.

Ručení: nejčastější důvod přechodu

Zásadní rozdíl mezi oběma formami je v tom, čím ručíte. Živnostník jako fyzická osoba ručí za dluhy z podnikání celým svým majetkem — tedy i soukromým. Společník s.r.o. naproti tomu ručí jen omezeně, do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Po splacení vkladu tak riziko dopadu na osobní majetek společníka většinou odpadá.

Pozor však na to, že samostatnou odpovědnost nese jednatel s.r.o., který při porušení povinností může ručit i vlastním majetkem — tomuto tématu se věnujeme v článku o ručení jednatele. Omezené ručení společníka je tedy výhoda, ne však bianko šek.

Dvě cesty, jak přechod provést

V praxi se přechod dělá dvěma způsoby. Prvním a nejběžnějším je založení nové s.r.o. a souběžný útlum nebo přerušení živnosti — podnikání postupně přenesete pod firmu, uzavřete nové smlouvy a faktury vystavuje už s.r.o. Jak celé založení probíhá, rozebíráme v článku jak založit s.r.o.

Druhou cestou je vklad obchodního závodu do nové s.r.o. — celý váš podnik (majetek, smlouvy, pohledávky) vložíte jako nepeněžitý vklad, jehož hodnotu určí znalec. Výhodou je, že smlouvy přecházejí na s.r.o. zpravidla automaticky a převod nezakládá daň z příjmu fyzické osoby. Je to však náročnější na přípravu a ocenění, takže se hodí spíše pro zaběhnutý podnik s reálným majetkem a zákaznickou základnou.

Se založením s.r.o., vkladem obchodního závodu i s právními kroky přechodu ze živnosti vám spolehlivě pomůže STEINIGER | law firm.

Základní kapitál a náklady

Formální překážka je dnes nízká: minimální základní kapitál s.r.o. je od roku 2014 pouze 1 Kč. V praxi se však doporučuje vyšší, důvěryhodněji působící částka (běžně v řádech desítek tisíc korun), protože symbolická jedna koruna nevzbuzuje u bank ani partnerů velkou důvěru. Základní kapitál není „poplatek“ — jsou to peníze firmy, které po vložení můžete použít na její fungování.

K nákladům je třeba připočíst notářský zápis, soudní poplatek za zápis do obchodního rejstříku, případně živnostenské oprávnění pro s.r.o. a odměnu za právní či účetní služby. Důvěryhodně působí i samotná adresa firmy; RyeBase je proto dům jen pro třicet firem, kde není adresa přeplněná stovkami subjektů.

Praktické kroky a na co myslet

Když se pro přechod rozhodnete, vyplatí se postupovat v pořadí, abyste nezůstali „mezi dvěma formami“. V hrubých rysech jde o tyto kroky:

  • Založit s.r.o. — společenská smlouva u notáře, základní kapitál, zápis do obchodního rejstříku a živnostenské oprávnění firmy.
  • Zřídit firemní bankovní účet a převést na s.r.o. fakturaci, smlouvy s klienty a dodavateli.
  • Vyřešit DPH — pokud jste plátce, registraci nepřenášíte automaticky, s.r.o. je nový subjekt.
  • Oznámit přerušení nebo ukončení živnosti živnostenskému úřadu až tehdy, když máte podnikání reálně přenesené.

Právě načasování bývá citlivé: živnost neutlumujte dříve, než s.r.o. reálně funguje, jinak zůstanete na přechodnou dobu bez oprávnění fakturovat. Stejně tak myslete na rozjeté smlouvy, dotace či leasingy, které nemusí na novou firmu přejít samy.

Závěr

Přechod ze živnosti na s.r.o. se vyplatí tehdy, když vás k němu tlačí více věcí najednou — růst, ručení, image nebo příchod společníka — ne jedno osamocené číslo v přiznání. Technicky nejde o přeměnu, ale o založení nové firmy a útlum živnosti, případně o vklad celého závodu. Když si předem ujasníte důvod i cestu a dobře načasujete jednotlivé kroky, získáte pevnější rámec pro další růst, aniž byste riskovali zbytečné komplikace.

Časté otázky

Dá se živnost převést na s.r.o. jedním úkonem?

Ne. Živnost fyzické osoby a s.r.o. jsou dvě odlišné právní formy, takže s.r.o. musíte založit nově jako samostatnou právnickou osobu. Podnikání pak přenesete pod firmu a živnost utlumíte, přerušíte nebo ukončíte. Alternativou je vklad celého obchodního závodu do nové s.r.o. Jde tedy vždy o vznik nové firmy, ne o „přeměnu“ živnosti.

Jaký je minimální základní kapitál s.r.o.?

Od roku 2014 je minimální základní kapitál s.r.o. pouze 1 Kč. V praxi se však volí vyšší částka, která před bankou a obchodními partnery působí důvěryhodněji. Nejde o poplatek — jsou to vlastní peníze firmy, které můžete po vložení použít na její chod. Symbolická jedna koruna je sice zákonem přípustná, ale reputačně nevýhodná.

Kdy se přechod na s.r.o. nejvíce vyplatí?

Nejčastěji tehdy, když roste obrat a s ním daně a odvody, ale rozhoduje zpravidla kombinace více důvodů. K oblíbeným patří omezené ručení místo ručení celým majetkem, důvěryhodnější image před bankou a většími klienty a možnost přizvat společníka. Pokud vás ke změně tlačí více těchto věcí najednou, přechod má smysl. Samotné jedno vysoké číslo v přiznání na rozhodnutí obvykle nestačí.