Evidence skutečných majitelů v Česku — kdo, kam a dokdy se zapisuje

Když v Česku založíte s.r.o., zápisem do obchodního rejstříku to nekončí. Vedle něj stát vede ještě jeden registr — evidenci skutečných majitelů, která má ukázat, kdo firmu v konečném důsledku vlastní nebo ovládá. Vznikla na základě zákona č. 37/2021 Sb. a je součástí evropských pravidel proti praní špinavých peněz.

Pro jednatele, který řídí firmu ze Slovenska nebo z jiné země, je snadné ji přehlédnout — povinnost je oddělená od zápisu firmy i od živnostenského úřadu a běží vedle nich. Přitom právě nezápis patří mezi chyby, které se nepříjemně vymstí až ve chvíli, kdy si chcete vyplatit podíl na zisku.

Následující přehled shrnuje to podstatné: co evidence je, kdo je „skutečný majitel“, koho se zápis týká, kam a v jakých lhůtách se dělá a co hrozí, když na něj zapomenete.

Co je evidence skutečných majitelů a kdo je „skutečný majitel“

Evidence skutečných majitelů je registr fyzických osob, které stojí za právnickými osobami. Jejím cílem je, aby bylo dohledatelné, komu firma reálně patří — ne jen to, kdo je formálně zapsán jako společník či jednatel.

Skutečný majitel je podle zákona každá fyzická osoba, která právnickou osobu v konečném důsledku vlastní nebo ovládá, případně z ní má prospěch. U obchodní korporace je to zpravidla ten, kdo má více než 25 % podílu na základním kapitálu, na hlasovacích právech nebo na zisku — stačí splnit jedno z toho. Skutečným majitelem může být i osoba, která firmu ovládá nepřímo přes další společnosti. Příklad: pokud s.r.o. vlastní jediný společník — fyzická osoba, je automaticky jejím skutečným majitelem; jsou-li společníci dva se stejným podílem, do evidence patří oba.

Koho se povinnost týká a kam se zapisuje

Povinnost má prakticky každá česká právnická osoba — s.r.o., akciová společnost, družstvo, spolek či nadace. Výjimek je málo (například stát a některé veřejnoprávní subjekty). Pro běžnou s.r.o. tedy platí bez debat.

Evidenci vede rejstříkový (krajský) soud a zápis do ní provádí buď soud, nebo notář. Registr je dostupný na esm.justice.cz a spravuje jej Ministerstvo spravedlnosti. Dobrá zpráva pro mnoho jednoduchých firem: část údajů se dnes propíše automaticky z obchodního rejstříku (tzv. automatický průpis), takže nemusíte podávat samostatný návrh. Automatika ale nezachytí každou strukturu správně — odpovědnost za to, že v evidenci sedí správné údaje, nese vždy firma.

Lhůty: při založení i při každé změně

Skutečného majitele je třeba zapsat bez zbytečného odkladu po vzniku firmy. Pokud návrh nepodáte, po uplynutí 15 dnů od vzniku povinnosti jej může podat kdokoli, kdo na tom osvědčí právní zájem — není to tedy něco, na co lze dlouhodobě zapomenout.

Stejně důležité jsou změny. Kdykoli se změní osoba skutečného majitele nebo jeho údaje — typicky při převodu s.r.o. na nového majitele — je třeba evidenci aktualizovat. Zápis přitom navazuje na správně založenou firmu, proto se vyplatí mít pořádek v dokumentech už od založení s.r.o.

Co hrozí při nezápisu

Nezápis není jen formální nedostatek. Dokud skutečný majitel není v evidenci zapsán, firma mu nesmí vyplatit podíl na zisku — a to ani tehdy, jde-li o jediného společníka. Zisk tak reálně zůstává zablokovaný, dokud se zápis nedoplní.

Dále nezapsaný skutečný majitel nesmí vykonávat hlasovací práva při rozhodování nejvyššího orgánu firmy (valná hromada), respektive rozhodovat jako jediný společník — pod sankcí neplatnosti takového rozhodnutí. K tomu může soud uložit pokutu až do 500 000 Kč. Protože za řádný chod firmy odpovídá jednatel, jde o oblast, která souvisí i s jeho odpovědností za vedení s.r.o.

Závěr

Evidence skutečných majitelů je krátká administrativní povinnost s dlouhými důsledky. Pro většinu jednoduchých s.r.o. se dnes vyřeší téměř sama díky automatickému propisu z obchodního rejstříku, ale ověřit správnost údajů — a myslet na aktualizaci při každé změně vlastníka — musí firma sama. Kdo to má od začátku v pořádku, vyhne se zablokovanému zisku i zbytečné pokutě.

Časté otázky

Kdo je skutečný majitel s.r.o.?

Skutečný majitel je fyzická osoba, která firmu v konečném důsledku vlastní nebo ovládá, případně z ní má prospěch. U s.r.o. je to zpravidla ten, kdo má více než 25 % podílu na základním kapitálu, na hlasovacích právech nebo na zisku. Má-li firma jediného společníka — fyzickou osobu, je automaticky jejím skutečným majitelem. Při více společnících může být skutečných majitelů i několik.

Dokdy se musím zapsat do evidence skutečných majitelů?

Zápis je třeba udělat bez zbytečného odkladu po vzniku firmy. Pokud návrh nepodáte, po 15 dnech od vzniku povinnosti jej může podat kdokoli, kdo na tom osvědčí právní zájem. Evidenci je nutné aktualizovat i při každé změně — například když se změní vlastník firmy. U mnoha jednoduchých s.r.o. se základní údaje propíšou automaticky z obchodního rejstříku.

Co se stane, když skutečný majitel není zapsán?

Dokud skutečný majitel není v evidenci, firma mu nesmí vyplatit podíl na zisku — ani když jde o jediného společníka. Nezapsaný majitel zároveň nesmí vykonávat hlasovací práva při rozhodování nejvyššího orgánu firmy, jinak je rozhodnutí neplatné. Soud může navíc uložit pokutu až do 500 000 Kč. Náprava je jednoduchá — doplnit zápis — ale do té doby zůstává zisk zablokovaný.